自刘备取了广陵后，留下关羽为主将，管亥与乐就、陈纪为副将，又加陈群为主簿和精甲二万八千人。袁术虽然曾经来进攻过但都被来了下来。刘备走后，关羽接受了陈群的意见在扬子江江边招募了五千渔家百姓训练成为了刘备的一支水兵。

刘备回到小沛后，将二万二千甲士交于看了张飞和太史慈训练了几天，又兵出琅琊，在琅琊里收服了臧霸和一万七千多精锐的黄巾余军再回到了小沛，并且带走了琅琊七万百姓。在刘备的命令下，陈到带着七万百姓和一万军队前往增加广陵的防御力量。自此刘备控制了近半个徐州，也与徐州大部分豪强结交。

刘备的事说到这里，再看看曹操和吕布。自从曹操从徐州率军回去，一路凯歌，收复了山阳、任城、东平、济阴四军，大军在陈留和东郡与吕布的大军对视着。

曹操见到势头大好，于是率军十万进攻濮阳（吕布大军驻扎在此城），濮阳城里吕布有三万甲士。见到来势汹汹的曹军，吕布不禁大惊。就在这时候，陈宫来到了吕布的身边，对吕布说道：“主公，对于城外曹军宫有一计可以破之。”

吕布听到后，对陈宫急忙说道：“公台（陈宫的字），你快快速速道来。”听到了吕布的话，陈宫淡淡的说道：“城中有一个大族田氏，主公可以派人叫其派人出去，说主公残暴不仁，全城不满对主公的统治，愿为内应，举白旗时候为其打开城门，而主公只要道路两旁设下埋伏，必能大破曹操十万大军。到时候，主公再率精甲横扫兖州，则再无敌手。”

听到了陈宫的话，吕布大笑道：“我有公台，霸业必成。这件事就由公台安排好了。”“是，主公。”陈宫听到了以后，激动的说道：“曹阿瞒啊曹阿瞒，你这个祸根，我一定会把你给铲除掉，哈哈。”

但是说归说，陈宫是比较务实的，想要精心准备才能成功。于是走到了军中，看到了诸将后，吩咐了下去。而这时候，在城外的曹操看到濮阳城高墙厚，正在暗叹这个濮阳难以攻下的时候。一名家仆进入到了曹军军营里，不用多说这个就是田家家仆。曹操看到以后，于是问道：“你进入到我军大营有什么事吗？”

田家家仆见曹操发问，于是说道：“我家主公，见吕布残暴不仁，使得城中民怨大起。而现在吕布不在城中，而城里只有吕布大将高顺一人而已。我家主公说了，只要明公趁夜进兵的话，我家主公愿意当内应。”

听到了田家家仆的说，曹操大喜啊，说道：“这是上天要让我得到濮阳啊。”说完后，对田家家仆打赏了一番。待田家家仆离去后，高兴的曹操马上下令三军午夜三更进攻濮阳城。看到这里，在曹操身边的谋士刘晔对曹操说道：“主公，我感觉此事有诈，应该小心行之。”

对于刘晔的话，曹操不禁感到奇怪，于是问道：“子扬（刘晔的字），此事有什么奇怪的，吕布无能，让我夺回了兖州大部，现在他还有什么计谋啊。”而刘晔听到了曹操的话后，沉思了一下，说道：“主公，虽然吕布有勇无谋，但陈宫此人一向诡计多端。怕就怕是陈宫的计谋，主公要小心啊。假如说主公真想取的话，应该分军三部，反正我军多敌军少。而这三支可以两支在城门外，

一支进入到濮阳城里，如果是就可以取下此城，不是的话还可以保存自己的实力。”

曹操听了以后，感觉也对，于是下令将军队分成三部，进城的一部由夏侯惇、夏侯渊、典韦和许褚四人统领，共四万人。李典、乐进二人领一部埋伏在城门西边，曹洪、曹仁二人领一部埋伏在城门东边。

到了晚上，只见火把照亮了城角上的白旗后，火把缭乱，城门顿时大开，吊桥也被放了下来。夏侯惇等四人看以后拍马而入。四万大军直接冲向县衙，而路上夏侯渊看到路上没有一个人，于是对夏侯惇说道：“兄长，我等中计，快点回军。”在夏侯渊的话音刚落，周围直接一声巨响。四面八方都着起了烈火。

夏侯惇见此，正欲反击的时候，一支利箭射中了他的右眼。受伤后的夏侯惇大怒，舞抢乱杀。夏侯惇等人一路过关斩将，最后冲出了濮阳城。看着城中熊熊烈火，夏侯惇大喝一声，说道：“父母精血安能弃之。”说完后，拔出了插在右眼上的箭，将右眼放入到了口中吞了下去。

而此时的濮阳城再一次关上看城门。看着进城的四万大军仅有万余人回来，还有受伤的夏侯惇，不禁火冒三丈，大骂道：“吕布小儿，我曹操与你势不两立。”由于夏侯惇受了重伤，士气下降，曹操听从了郭嘉，引军回到东阿城。

此时在徐州，自从刘备取下了广陵和琅琊后，控制了尽半个徐州，手里也有七万大军。也在这时候，陶谦病重，于是叫了刘备来徐州城（即彭城）议事，再次让徐州给刘备。刘备却是依旧的拒绝，陶谦于是说道：“玄德，别以为你这样做，我不知道你的心。其实，你是很想得到徐州。前些日子，你攻克了广陵，平定琅琊，手里的士兵也增加到七万多人，还得到了乐就、陈纪、臧霸三人。

以现在的局势，即使我不给你徐州，你也可以得到它，但我不想看到徐州血流成河。”

听到陶谦的话，刘备感觉自己有一种被人看穿的感觉，暗想道：这个老头还真是厉害。但即使心里惊讶不已，但是嘴上没说什么，只低下了头。陶谦看到以后，令自己的长子将徐州印交给了刘备。刘备也不说什么接下了官印，而陶谦带着微笑离开了人世。

而在兖州的曹操听到了刘备接管徐州剩余的郡县，占据了徐州全境，手里还握着十余万大军，大怒道：“我父仇还没来的及报，你刘备不用一兵一卒就得到了徐州三郡之地。我在这里立誓必定要先杀刘备，然后鞭尸陶谦，来报先父之仇。”

在曹操身旁的荀彧急忙说道：“当年高祖保住了关中，光武帝据守河内之地，才得以得天下。而主公现在的兖州正如高祖的关中，光武帝的河内。如果主公现在去进攻徐州，兵带多了，则兖州空虚必为吕布所夺，兵带少了，则不能攻下徐州，希望主公三思啊。”

听到了荀彧的话，曹操站了起来，对荀彧说道：“假如没有文若（荀彧的字）提醒，差点让我无家可归。”说完以后，曹操又看看了其他人，问道：“不知诸位可有良计破吕平定兖州？”

郭嘉看看没人说，于是自己走到了曹操耳边说看几句。曹操听了以后大笑道：“好，明日起军十万进攻濮阳。”

“是，”众人齐声道，随后退了出去，在帐中只剩下了曹操和郭嘉。曹操看了看郭嘉，说道：“奉孝啊，我们来对弈一盘怎么样。”“好啊，我也好久没有下棋了。”郭嘉毫无禁忌的说道。

次日，曹操起了十万大军，让李典乐进二人率军分居濮阳两侧，并派出了许褚在城下挑战。吕布翻上赤兔马，正欲出城迎战，陈宫拦道：“主公，现在不可出城迎敌啊，曹操向来诡计多端，主公不可轻往啊。”吕布听到了以后大怒道：“我乃是吕布，没有人能正面打败我的。”说完后，拍马而出。

看着飞奔的吕布，许褚也不懈待，二人交战了二十多合，许褚渐渐露出败像，于是典韦聚马挥戟而出，来助许褚。而正在这个时候，濮阳城大乱，吕布只见自己的帅旗倒了下来。吕布见此，大惊也无心恋战，抵开了许褚和典韦二人的攻势，策马而回。回到城下的吕布大喊道：“你想干什么啊。”

吕布话音刚落，城墙上出现一个人，不是别人正是田家家主，道：“我已经将濮阳献给曹丞相了。”

吕布听到了以后大惊，但陈宫却对吕布说道：“主公，我现在快回定陶再想办法。”

“也只能这样了。”吕布淡淡的说道。

但吕布回到定陶后，曹操再一次出现在吕布的眼中，吕布看到了以后大怒。再一次没有听从陈宫的话，率军出城战曹军，大破曹军。陈宫见到吕布已经取胜了，于是对吕布说道：“主公，曹操诡计多端，前方林子必有埋伏。主公已经取胜了可以回城了。”

但是吕布没有听从，用火烧了林子又向前追击溃逃曹军，正在时候曹军不知道从那里杀了出来。吕布带着甲士不断冲击曹军埋伏，但还是失去了一万多军队。陈宫见到后叹了一口气，对吕布说道：“主公，我现在守定陶是守不住了，不如投靠徐州刘备。此人经常把仁义挂在嘴边，一定接受我们的。”

“现在只能听公台的了。”吕布淡淡的说道。

在吕布说完后，高顺大喊道：“全军听令，兵进徐州。”

就这样，近一年的曹吕争兖的战役就结束了。